• Rząd proponuje przedłużenie odwrotnego obciążenia VAT do 30 czerwca 2030 r. Bez zmian mechanizm wygasłby z końcem 2026 r.
• Według wyliczeń Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych, przywoływanych przez Towarową Giełdę Energii, powrót do standardowych zasad oznaczałby konieczność zwiększenia zabezpieczeń o co najmniej 600 mln zł w gotówce i ok. 1,2 mld zł w zabezpieczeniach niepieniężnych.
• Ministerstwo Finansów wskazuje zarówno na ryzyko wyłudzeń VAT, jak i na konsekwencje dla płynności firm oraz konkurencyjności polskiego rynku energii.
• Zdaniem ekspertów przedłużenie przepisów jest uzasadnione, ale nie rozwiązuje problemu na stałe. Daje czas na przygotowanie docelowego modelu rozliczeń.

Do konsultacji społecznych trafiła nowelizacja ustawy o VAT. Projekt opisywany przede wszystkim w kontekście odroczenia kar za błędy w KSeF, zawiera również istotne rozwiązanie dla rynku energii. Rząd chce przedłużyć do 30 czerwca 2030 r. stosowanie odwrotnego obciążenia VAT w określonych transakcjach giełdowych dotyczących gazu, energii elektrycznej i uprawnień do emisji CO2.

Obecne przepisy wygasają 31 grudnia 2026 r. Ich nieprzedłużenie oznaczałoby powrót do standardowego rozliczania podatku, a w konsekwencji zmianę warunków finansowania transakcji na rynku hurtowym.

Mechanizm obejmuje określone transakcje zawierane przez podatników na giełdzie towarowej, rynku regulowanym lub zorganizowanej platformie obrotu.

Przy odwrotnym obciążeniu VAT rozlicza nabywca, a nie sprzedawca. Jeśli przysługuje mu pełne prawo do odliczenia podatku, może jednocześnie wykazać VAT należny i naliczony.

Takie rozwiązanie ma ograniczać ryzyko wyłudzeń podatkowych. Ma też znaczenie dla płynności przedsiębiorstw, ponieważ nabywca nie musi przekazywać sprzedawcy kwoty VAT, a następnie czekać na jej rozliczenie lub zwrot.

Firmie, która ma prawo odliczyć VAT, podatek nie musi przynosić straty. Problem w tym, że najpierw trzeba go zapłacić, a dopiero później odzyskać. Przy dużych transakcjach oznacza to konieczność wyłożenia dodatkowych pieniędzy, które w tym czasie nie mogą pracować gdzie indziej. A im więcej kapitału firma musi przeznaczyć na VAT i zabezpieczenia, tym mniej zostaje jej na handel energią.

Ministerstwo Finansów chce utrzymać obecne rozwiązanie nie tylko ze względu na bezpieczeństwo podatkowe. W uzasadnieniu projektu wskazuje również na możliwy wzrost kosztów handlu giełdowego i potrzeb finansowych przedsiębiorstw.

Po powrocie do standardowego rozliczania VAT podatek musiałby być uwzględniany w przepływach pieniężnych, a jego finansowanie mogłoby zwiększyć wymagania dotyczące zabezpieczeń transakcji.

Branża wskazuje, że skala tego problemu może być znacząca. Towarowa Giełda Energii, popierając przedłużenie mechanizmu do połowy 2030 r., powołuje się na wyliczenia Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych z 2025 r. Według nich powrót do standardowego rozliczania VAT wymagałby zwiększenia zabezpieczeń na rynku terminowym o co najmniej 600 mln zł w gotówce oraz ok. 1,2 mld zł w zabezpieczeniach niepieniężnych. Łącznie daje to około 1,8 mld zł.

To kwota, którą firmy musiałyby dodatkowo zamrozić na zabezpieczenia transakcji. Firmy, które mogą odliczyć cały VAT, nie tracą tych pieniędzy na stałe, ale muszą mieć je pod ręką, zanim rozliczą podatek. To oznacza mniej pieniędzy na bieżącą działalność i handel.

W efekcie uczestnicy krajowego rynku mogliby zostać zmuszeni do angażowania dodatkowego kapitału na potrzeby finansowania VAT, co potencjalnie obniżyłoby atrakcyjność prowadzenia obrotu na rynku polskim i mogłoby sprzyjać przenoszeniu części aktywności handlowej na rynki zagraniczne - wskazuje w komunikacie do WNP Towarowa Giełda Energii.

Większe zabezpieczenia mogą więc utrudnić firmom handel energią, zwiększyć jego koszty i osłabić konkurencyjność polskiego rynku.

Jak podkreśla w mailu do WNP TGE, mechanizm obniża o około 19 proc. koszty uczestnictwa związane z depozytami zabezpieczającymi kontrakty terminowe, a jego brak mógłby pogorszyć warunki konkurencji wobec zagranicznych rynków.

Część tych kosztów może ostatecznie wpłynąć także na ceny dla odbiorców. Nie znaczy to, że rachunki automatycznie wzrosną, ale sposób rozliczania VAT może mieć znaczenie dla całego rynku.

Dr Przemysław Zaleski, ekspert ds. bezpieczeństwa energetycznego w Fundacji im. Kazimierza Pułaskiego i wykładowca Politechniki Wrocławskiej, zaznacza, że na podstawie dostępnych danych nie da się dokładnie ocenić, jak zmiana zasad rozliczania VAT wpłynęłaby na wszystkie firmy działające na rynku energii.

Powrót do standardowego rozliczania VAT mógłby oznaczać, że firmy musiałyby mieć więcej pieniędzy na bieżące wydatki i ponosić wyższe koszty zabezpieczeń finansowych. Nie oznacza to jednak, że straciłyby równowartość 23 proc. swoich zakupów, ani że ceny energii automatycznie wzrosłyby o 23 proc. Wiele zależy od szczegółów rozliczeń i sytuacji poszczególnych firm - podkreśla ekspert.

Kluczowe znaczenie ma moment, w którym przedsiębiorstwo musi wyłożyć pieniądze, oraz czas, po którym może je odzyskać w rozliczeniu podatkowym. Pełne prawo do odliczenia VAT nie eliminuje bowiem potrzeby sfinansowania podatku w okresie między zakupem a jego rozliczeniem.

- Powrót do standardowych zasad zwiększyłby przede wszystkim kwoty przepływające przez rachunki uczestników rynku. To mogłoby wpłynąć na wysokość zabezpieczeń wymaganych od firm tradingowych.

Dla dużych graczy nie musi to być istotny problem, ale mniejsze przedsiębiorstwa mogą potrzebować dodatkowej gotówki lub limitu bankowego na pokrycie okresowej luki płynnościowej. Banki i instytucje finansowe nie zmieniają warunków współpracy z dnia na dzień - podkreśla Zaleski.

Skutki zależałyby więc od skali działalności, modelu rozliczeń i dostępu do finansowania.

Trader, który szybko odsprzedaje energię i otrzymuje zapłatę wraz z VAT, może potrzebować relatywnie niewielkiego dodatkowego kapitału. Większe wyzwanie pojawia się w firmie, która najpierw płaci za zakup, a dopiero później otrzymuje należność od klienta.

Osobną kwestią jest oczekiwanie na zwrot nadwyżki podatku naliczonego.

W tej branży zamrożony kapitał oznacza mniejsze możliwości działania, a w konsekwencji także mniejszą szansę na generowanie przychodów - wskazuje ekspert.

Dlatego, jego zdaniem, nie należy szacować potrzeb finansowych rynku przez proste przemnożenie całkowitej wartości obrotu giełdowego przez stawkę VAT.

Argument Ministerstwa Finansów jest zasadny co do kierunku, ale nie wystarcza do określenia skali obciążenia całego rynku. Nie można po prostu pomnożyć rocznych obrotów giełdowych przez 23 proc. i uznać wyniku za zamrożony kapitał - zaznacza Zaleski.

Największe kwoty nominalne mogłyby dotyczyć dużych koncernów energetycznych, które obracają największymi wolumenami. Nie oznacza to jednak, że to one byłyby najbardziej narażone na negatywne skutki zmiany zasad rozliczeń.

Duże przedsiębiorstwa mają zwykle większe możliwości finansowania działalności. Dla niezależnych traderów i mniejszych uczestników rynku, dysponujących ograniczonym dostępem do kredytów i gwarancji bankowych, dodatkowe potrzeby kapitałowe mogą być znacznie bardziej dotkliwe.

W handlu hurtowym wysoki obrót nie oznacza wysokiego zysku. Nawet niewielki dodatkowy koszt przypadający na MWh może pochłonąć istotną część marży. Dla mniejszej firmy ważne jest również to, jaką część limitu bankowego musi przeznaczyć na zabezpieczenie VAT. Im więcej środków jest w ten sposób zajętych, tym mniej pozostaje na kolejne transakcje i zarządzanie ryzykiem cenowym - tłumaczy Zaleski.

W praktyce dodatkowe zabezpieczenia mogłyby więc ograniczyć aktywność części firm nawet wtedy, gdy ich działalność pozostawałaby rentowna. Problemem nie musiałaby być sama opłacalność handlu, lecz brak wystarczających środków do finansowania kolejnych transakcji.

To jeden z powodów, dla których branża postrzega utrzymanie odwrotnego obciążenia jako element stabilności rynku. Przewidywalne zasady rozliczeń pozwalają przedsiębiorstwom planować finansowanie i zarządzać ryzykiem bez konieczności nagłego zwiększania kapitału zaangażowanego w zabezpieczenia.

Nie oznacza to jednak, że przedłużenie przepisów automatycznie obniży ceny energii.

Utrzymanie obecnych zasad pomoże zachować stabilne warunki handlu i uniknąć zamieszania na rynku. To ważne, ale samo w sobie nie gwarantuje niższych rachunków dla odbiorców. Nie należy oczekiwać, że samo przedłużenie mechanizmu przełoży się na obniżkę cen energii - zaznacza ekspert.

Proponowana data nie jest przypadkowa. Ministerstwo Finansów wiąże ją z czasowym charakterem unijnej podstawy prawnej pozwalającej na stosowanie odwrotnego obciążenia.

Polska zakłada, że rozwiązanie będzie mogło obowiązywać do połowy 2030 r. Termin ten zbiega się z rozpoczęciem stosowania obowiązków sprawozdawczych wynikających z unijnego pakietu VAT w epoce cyfrowej (ViDA), przewidzianym na 1 lipca 2030 r.

Jeżeli Komisja Europejska przyjmie inny termin, polskie przepisy mają zostać do niego dostosowane.

Dla rynku oznacza to kilka kolejnych lat funkcjonowania w znanych warunkach. Nie jest to jednak trwałe rozstrzygnięcie tego, jak powinien wyglądać model rozliczania VAT w hurtowym handlu energią, gazem i uprawnieniami do emisji CO2.

Zaleski ocenia, że przedłużenie mechanizmu jest uzasadnionym rozwiązaniem przejściowym. Pozwala uniknąć zmiany zasad od 2027 r., ale nie zwalnia administracji i uczestników rynku z przygotowania się na kolejne zmiany.

Jeśli mechanizm miałby wygasnąć, warto wcześniej przygotować okres przejściowy, sprawniejsze zwroty podatku i jasne zasady zabezpieczania kontraktów obejmujących okres zmiany. Przedłużenie daje Ministerstwu Finansów i infrastrukturze giełdowej czas na przygotowanie się do tego procesu - wskazuje ekspert.

To właśnie czas może być najważniejszą wartością proponowanego rozwiązania. Utrzymanie obecnych zasad ogranicza ryzyko nagłej zmiany warunków finansowania handlu, ale nie odpowiada na pytanie, co powinno nastąpić po 2030 r. Do tego czasu trzeba będzie ocenić skuteczność nowych unijnych narzędzi przeciwdziałających oszustwom oraz wpływ ewentualnego powrotu do standardowego rozliczania VAT na płynność rynku.

Argument dotyczący płynności nie wyczerpuje uzasadnienia dla utrzymania mechanizmu. Odwrotne obciążenie ma również znaczenie dla bezpieczeństwa podatkowego, ponieważ ogranicza określony rodzaj oszustw związanych z VAT.

Chodzi przede wszystkim o przypadki, w których tzw. znikający podatnik pobiera podatek od kontrahenta, ale nie przekazuje go do budżetu. W typowym schemacie oszustwa podmiot kupuje towary z innego państwa UE bez VAT, następnie sprzedaje je na rynku krajowym z naliczonym podatkiem i znika, zanim rozliczy należność wobec fiskusa.

Przy odwrotnym obciążeniu sprzedawca nie otrzymuje od nabywcy kwoty VAT, a więc nie może zatrzymać podatku, który powinien był później odprowadzić do urzędu skarbowego.

Mechanizm nie eliminuje jednak wszystkich nadużyć. Jak wyjaśnia Sebastian Kopacz, senior konsultant i doradca podatkowy w Grant Thornton, jest to narzędzie ukierunkowane na konkretne sposoby wyłudzania podatku, wykorzystywane między innymi w oszustwach karuzelowych. Nie zastępuje całego systemu kontroli i egzekwowania obowiązków podatkowych.

Różnicę między standardowym rozliczeniem a odwrotnym obciążeniem dobrze pokazuje przykład zakupu energii za 1 mln zł netto.

Przy stawce VAT wynoszącej 23 proc. nabywca rozliczający transakcję na zwykłych zasadach musiałby zapłacić sprzedawcy 1,23 mln zł. To o 230 tys. zł więcej niż przy odwrotnym obciążeniu, w ramach którego nie przekazuje sprzedawcy kwoty podatku.

Dla firmy z pełnym prawem do odliczenia VAT dodatkowe 230 tys. zł nie musi oznaczać trwałego kosztu. Do czasu rozliczenia podatku lub odzyskania nadwyżki przedsiębiorstwo musi jednak sfinansować tę kwotę. Na rynku hurtowym dochodzą do tego wymagania dotyczące zabezpieczeń kontraktów, które również mogą wiązać kapitał.

Prawo do odliczenia VAT nie oznacza, że przedsiębiorca nie musi wcześniej dysponować środkami na jego zapłatę. Przy pełnym prawie do odliczenia podatek co do zasady pozostaje neutralny ekonomicznie, ale konieczność jego przejściowego finansowania może obciążać płynność nabywcy - wyjaśnia Kopacz.

Przy odwrotnym obciążeniu nabywca nie przekazuje podatku sprzedawcy, a VAT należny i naliczony może rozliczyć w tej samej deklaracji. Nie musi więc angażować dodatkowych środków na zapłatę VAT kontrahentowi.

Ta różnica ma znaczenie szczególnie w działalności, w której skala obrotu jest duża, marże bywają ograniczone, a dostępne limity finansowania są niezbędne do zawierania kolejnych transakcji.

Na problem z płynnością nakłada się jeszcze specyfika rozliczeń na rynku regulowanym. Jak wskazuje Katarzyna Pożarowszczyk, ekspertka w Zespole ds. Podatków Pośrednich w KPMG w Polsce, transakcja może być już rozliczona finansowo, zanim przedsiębiorca otrzyma fakturę pozwalającą mu ująć VAT naliczony.

Rozliczenia finansowe z tytułu transakcji zawieranych na rynkach regulowanych często dokonywane są automatycznie już w momencie zawarcia transakcji - wskazuje ekspertka.

Faktura może natomiast trafić do firmy później, a odzyskanie podatku może się jeszcze przesunąć. W przedstawionym przez nią przykładzie firma płacąca 2,3 tys. zł VAT przy zakupie energii 30 września 2026 r. mogłaby otrzymać zwrot tej kwoty dopiero 4 stycznia 2027 r.

Przez ten czas podatnik niejako finansowałby VAT z własnych środków - zauważa Pożarowszczyk.

Ekspertka zwraca też uwagę na mniej oczywisty problem: odwrotne obciążenie nie działa automatycznie przy każdej transakcji energią, gazem czy uprawnieniami do emisji CO2. Znaczenie ma m.in. status nabywcy, charakter jego działalności oraz miejsce zawarcia transakcji.

Mechanizm odwrotnego obciążenia nie obejmuje zatem wszystkich transakcji w obrocie gazem, energią elektryczną i uprawnieniami do emisji CO2 - podkreśla ekspertka.

To istotne również z punktu widzenia ryzyka podatkowego: błędne zastosowanie mechanizmu może oznaczać zaległość w VAT, odsetki, sankcję podatkową, a także konieczność korygowania faktur i deklaracji.

Odwrotne obciążenie, jak już wspomnieliśmy wyżej, nie dotyczy wszystkich zakupów prądu i gazu. Obejmuje określone transakcje na giełdach i zorganizowanych platformach obrotu, pod warunkiem spełnienia wymogów podatkowych. Nie obejmuje automatycznie zwykłych umów sprzedaży ani zakupów na własne potrzeby.

W przypadku prądu i gazu ważne jest też to, czy kupujący zamierza przede wszystkim odsprzedać energię, a sam zużywa jej niewiele. Przy uprawnieniach do emisji CO2 takie ograniczenie nie obowiązuje.

Błąd w rozliczeniu może oznaczać korekty faktur, zaległy podatek i odsetki, a czasem także dodatkową karę podatkową. Co więcej, jeśli sprzedawca naliczy VAT, choć powinien zastosować odwrotne obciążenie, kupujący nie może odliczyć tego podatku z faktury. Nadal musi jednak sam rozliczyć VAT zgodnie z obowiązującymi zasadami.

Przedłużenie przepisów do 30 czerwca 2030 r. ma ograniczyć oszustwa podatkowe i ułatwić firmom handel energią. Do tego czasu trzeba wypracować rozwiązanie, które pogodzi bezpieczeństwo podatkowe z płynnością finansową rynku.