L’obtention d’un agrément bancaire par une fintech (établissement de crédit) élargit le spectre des possibles en matière d’activité mais requiert la satisfaction de nombreuses et lourdes conditions (coûts, délais, fonds propres notamment) de nature à peser sur les modèles, voire ralentir provisoirement leur développement.
Un nombre croissant d’acteurs du paiement, du service aux TPE-PME et du financement n’en font pas moins ce choix.

C’est autour de cet enjeu stratégique que se sont tenues le 8 octobre les Rencontres thématiques du Collège Financement, organisées par France FinTech en partenariat avec Linklaters, dans le cadre des French FinTech Weeks.

Introduite par Guillaume Malaty et animée par Marc Perrone, avocats associés chez Linklaters, la table ronde a réuni Pierre-Marin Campenon, COO de Younited, Marc Lanvin, directeur général adjoint de Floa, et Charlotte Gounot, directrice générale déléguée de Defacto.

Chez Defacto, la réflexion sur le statut réglementaire a été engagée fin 2021, à la suite d’une demande de clarification de l’ACPR sur les conditions d’exercice de son activité. L’entreprise devait alors choisir entre l’obtention de son propre agrément et le recours à un établissement partenaire. Dans les deux cas, elle aurait été soumise à des exigences de capital, directement ou au travers des engagements contractuels (les equity covenants) imposés par les prêteurs. Defacto a donc privilégié l’obtention de son propre agrément de société de financement, délivré après treize mois d’instruction.

Chez Younited, le choix remonte à 2009. La volonté de développer une approche plus responsable et numérique du crédit à la consommation a conduit cette entreprise à solliciter un agrément d’établissement de crédit, obtenu en 2011, après 24 mois d’instruction.

Chez Floa, l’enjeu était de conserver la licence face à la hausse des exigences de fonds propres. Renoncer à l’agrément bancaire aurait fragilisé la confiance des partenaires, au moment même où l’essor du paiement fractionné rendait le passeport européen stratégique.

Les exigences réglementaires diffèrent fortement selon que l’on souhaite être producteur ou distributeur de crédit, porter les encours au bilan ou les céder.

Le choix du statut doit tenir compte du modèle économique et du stade de développement de l’entreprise. Comme l’a souligné Younited, le recours à une solution technologique ou à un partenariat peut, dans certains cas, constituer une alternative pertinente à l’obtention d’un agrément propre.

Dans le secteur du crédit, chaque nouvel euro prêté mobilise des fonds propres : croître suppose donc de renforcer son capital pour maintenir les ratios prudentiels exigés. Plusieurs leviers peuvent être mobilisés pour satisfaire les besoins de financement :
→ générer des fonds propres par la rentabilité,
→ lever régulièrement du capital,
→ ou transférer une partie du risque, notamment par la titrisation.

Le modèle originate-to-distribute permet de soutenir la croissance en mobilisant moins de capital. Il implique néanmoins des coûts, une complexité opérationnelle et une dépendance aux marchés de financement, auxquels s’ajoutent les obstacles persistants à la titrisation transfrontière. Son intérêt dépend du stade de développement et de la stratégie de financement de l’entreprise.

La solidité de l’actionnariat est un enjeu central pour un établissement agréé car les exigences de fonds propres s’appliquent en continu, et l’actionnaire doit pouvoir renforcer le capital lorsque la croissance l’impose. Floa en a fait l’expérience : l’établissement a longtemps été détenu par deux actionnaires, dont l’un traversait des difficultés, et a dû envisager régulièrement des augmentations de capital. Un actionnaire de référence solide, capable d’absorber le risque de crédit et le risque opérationnel, constitue donc un atout décisif.

L’expérience de Floa montre qu’un actionnaire de référence solide, capable de couvrir le risque de crédit et le risque opérationnel, constitue un atout décisif. Younited rappelle que la licence exige patience et robustesse capitalistique : sur 500 M€ levés, la moitié est immobilisée en capital.

→ Un gage de confiance pour les partenaires et les investisseurs. Pour Defacto, dont les solutions de financement sont intégrées directement dans les parcours de ses partenaires (embedded finance) et intervient comme fournisseur de grandes banques, l’agrément est déterminant dans la relation de confiance avec eux. La perception des investisseurs a évolué : longtemps considéré comme une contrainte, notamment pour les modèles qui portent les crédits au bilan, l’agrément est aujourd’hui davantage perçu comme un gage de confiance, susceptible de faciliter l’accès au financement à des conditions plus favorables.

→ Un dialogue renforcé avec les autorités publiques et les superviseurs. Être détenteur d’un agrément fait de l’établissement un interlocuteur direct des pouvoirs publics sur les évolutions du cadre applicable. Floa a notamment été consultée par la direction générale du Trésor dans le cadre de la révision de la directive relative au crédit à la consommation (DCC2).

→ La réglementation comme opportunité. La DSP2, en simplifiant le parcours client, a permis à Younited de gagner des parts de marché.

→ Un accès facilité au marché européen, malgré des spécificités nationales persistantes. Le passeport européen facilite le déploiement des activités dans d’autres États membres, mais les spécificités des cadres juridiques nationaux nécessitent un travail d’adaptation important. Présente dans sept pays, Floa doit ainsi assurer une veille juridique propre à chacun de ses marchés.

4. Préserver l’agilité grâce à la technologie, à la conformité et à la gouvernance

Le développement des activités, l’internationalisation et la diversification des offres s’accompagnent d’exigences de supervision accrues. La capacité à intégrer efficacement les obligations réglementaires dans les processus opérationnels devient un facteur essentiel d’agilité. Trois avantages ont été mis en avant :

1. La culture et le socle technologique. Pour Younited, la réglementation fait partie intégrante de l’activité. Les fintech conservent néanmoins un avantage grâce à la responsabilisation de leurs équipes et à des infrastructures technologiques plus souples, qui leur permettent de s’adapter rapidement aux évolutions du marché.
2. L’intégration de la conformité dès la conception des processus. Chez Defacto, la traçabilité des données, la formalisation des processus et l’automatisation du crédit permettent de répondre aux exigences réglementaires avec une équipe de 30 collaborateurs. Cette organisation facilite également l’intégration de l’IA.
3. La gouvernance. Une répartition claire des responsabilités et des circuits de décision efficaces permettent de conserver une capacité d’adaptation, notamment face aux opportunités offertes par l’IA.

Linklaters a souligné l’importance d’une approche proactive de la réglementation, qui permette d’explorer les possibilités offertes par le cadre existant tout en assurant une maîtrise rigoureuse des risques et un dialogue régulier avec le superviseur. Les échanges entre les fintech et les autorités de supervision contribuent également à une meilleure prise en compte des spécificités des nouveaux modèles d’activité.

Demander un agrément engage l’entreprise sur la durée. Les intervenants ont partagé des points à sécuriser en amont :

→ Un plan d’affaires solide établi sur quatre ans et démontrant la capacité de l’entreprise à poursuivre son activité sans nouvelle levée de fonds, y compris dans un scénario économique défavorable.
→ Une anticipation des coûts liés à l’agrément et à son maintien : ressources dédiées à la conformité, veille réglementaire, dispositifs de contrôle interne, accompagnement juridique et dépenses imprévues. Defacto estime ses coûts annuels liés à l’agrément à 150 000 €.
→ Une veille réglementaire régulière, pour anticiper les nouvelles obligations et leurs conséquences opérationnelles. La transposition de la DCC2 illustre les difficultés d’adaptation rencontrées par les établissements, y compris les mieux préparés.
→ Une organisation interne clairement définie, avec une répartition précise des responsabilités, notamment au moyen d’une matrice RACI. Cette organisation est importante durant les premières années d’activité, au cours desquelles l’ACPR suit attentivement la trajectoire de l’établissement et le respect de ses ratios prudentiels.
→ Une prise en compte des exigences des différentes autorités compétentes. Au-delà de l’ACPR, les établissements doivent également tenir compte des obligations relevant notamment de la DGCCRF et de la CNIL. Ces différents cadres doivent être articulés, par exemple pour concilier les obligations réglementaires de conservation des données avec les règles relatives à la protection des données personnelles.

L’obtention d’un agrément peut renforcer l’autonomie des fintech et leur maîtrise de la chaîne de valeur. Elle suppose toutefois une assise financière solide et une organisation adaptée, sans nécessairement compromettre leur agilité ni leur capacité d’innovation.

Avec l’entrée en application progressive de nouvelles règles européennes, notamment en matière de crédit à la consommation, de lutte contre le blanchiment et d’intelligence artificielle, la proportionnalité des exigences et le dialogue avec les superviseurs seront essentiels pour permettre à de nouveaux acteurs de se développer.