Для бизнеса требование арендодателя о досрочном расторжении договора аренды может стать серьезной проблемой. Особенно когда речь идет о коммерческом помещении, в ремонт которого вложены значительные деньги, уже работает магазин, офис, производство или склад, а договор заключен на несколько лет.

Иногда собственник действительно обнаруживает нарушение договора. Но бывает и иначе: помещение понадобилось ему для собственного проекта, объект решили продать, появился новый арендатор или просто изменились планы.

В таких случаях арендодатель может искать юридическое основание, которое позволит прекратить действующий договор.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (РБГ, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет защищаю интересы бизнеса в арбитражных судах, сопровождаю корпоративные, налоговые и банкротные споры, представляю интересы компаний в конфликтах с контрагентами и государственными органами.

Первое, что нужно понимать арендатору: желание собственника прекратить договор не является самостоятельным основанием для расторжения аренды.

Если договор заключен на определенный срок, арендодатель должен иметь предусмотренное законом или договором основание для его досрочного прекращения.

Для требований арендодателя важна статья 619 ГК РФ. Она предусматривает случаи, когда собственник может потребовать досрочного расторжения договора через суд.

В частности, речь может идти о существенном нарушении условий аренды, существенном ухудшении имущества, неоднократной просрочке внесения арендной платы, использовании объекта не по назначению или других предусмотренных законом обстоятельствах.

Поэтому первая задача арендатора, получившего претензию о расторжении договора аренды, заключается не в том, чтобы доказывать свою добросовестность вообще.

Нужно выяснить:

какое конкретно нарушение вменяет арендодатель, где оно предусмотрено, действительно ли оно произошло и достаточно ли его для досрочного расторжения договора.

Это принципиально разные вопросы.

На практике встречается ситуация, когда арендодатель фактически хочет получить объект обратно, но прямого основания для расторжения договора нет.

Например, собственник:

• решил продать здание;

• хочет использовать помещение самостоятельно;

• нашел более выгодного арендатора;

• решил изменить назначение объекта;

• планирует реконструкцию;

• хочет передать недвижимость другому лицу.

Иногда в таком случае арендодатель пытается сослаться на существенное изменение обстоятельств и общие положения ГК РФ о расторжении договора.

Но изменение собственных планов не означает автоматически, что договор аренды должен прекратиться.

В одном из споров новый собственник здания потребовал расторгнуть долгосрочный договор аренды, заявляя, что сохранение аренды мешает продаже объекта. Суд не согласился с такой позицией: соответствующее основание не было предусмотрено договором, а предусмотренных статьей 619 ГК РФ нарушений со стороны арендатора собственник не доказал.

Если арендодатель пишет, что договор необходимо расторгнуть из-за изменения его планов, нужно проверить:

• есть ли такое основание в договоре;

• предусмотрено ли законом право на расторжение в конкретной ситуации;

• какое именно нарушение совершил арендатор;

• когда оно произошло;

• устранено ли оно;

• какие последствия наступили.

Продажа объекта, смена собственника или изменение планов собственника сами по себе не означают, что арендатор нарушил договор аренды.

Это особенно важно при долгосрочной аренде коммерческой недвижимости.

Просрочка арендной платы действительно может стать основанием для требования о расторжении договора.

Но здесь есть важная деталь: нужно смотреть не только на сам факт нарушения, но и на то, когда арендодатель решил воспользоваться своим правом.

Представим ситуацию.

Арендатор несколько раз задержал арендную плату. Затем полностью погасил задолженность и продолжил платить в обычном режиме.

Проходит несколько месяцев. Арендодатель принимает платежи и не предъявляет требований.

Через несколько лет собственник обращается в суд и пытается расторгнуть договор, ссылаясь на старые просрочки.

В такой ситуации арендатору необходимо заявлять о пропуске разумного срока для обращения с требованием о расторжении договора.

Пункт 3 статьи 619 ГК РФ предусматривает именно такой механизм. Конкретный разумный срок определяется с учетом обстоятельств конкретного дела.

Арендатору необходимо документально подтвердить:

когда возникла задолженность → когда арендодатель узнал о ней → когда долг был погашен → что происходило после погашения → когда собственник предъявил требование о расторжении.

Для этого пригодятся:

• платежные поручения;

• банковские выписки;

• акты сверки;

• переписка;

• уведомления;

• претензии;

• документы о погашении задолженности.

В одном из дел суд отказал в расторжении договора, поскольку арендодатель обратился с требованием через 25 дней после погашения задолженности. В другом споре арендатор неоднократно задерживал платежи, но задолженность погашал, а арендодатель попытался расторгнуть договор только через три года после устранения нарушений.

Поэтому старое нарушение нельзя вырывать из общей хронологии отношений сторон.

Еще один частый конфликт касается перепланировки помещения.

Собственник может заявить, что арендатор:

• сделал перепланировку без согласования;

• не оформил изменения;

• не зарегистрировал сведения в ЕГРН;

• изменил помещение без письменного разрешения.

После этого арендодатель требует досрочно расторгнуть договор аренды.

Но само наличие такого нарушения еще не означает автоматического прекращения договора.

Нужно проверить условия договора аренды.

Если стороны прямо установили, что выполнение определенного требования является существенным условием и его нарушение дает право на расторжение, позиция арендодателя будет сильнее.

Если же такого условия нет, а нарушение не привело к существенным последствиям, арендатор может возражать против расторжения.

В споре о перепланировке суд отказал арендодателю, поскольку договор не устанавливал соответствующее нарушение как основание для досрочного прекращения аренды. Дополнительно суд учел, что само по себе отсутствие регистрации перепланировки не свидетельствовало о существенном нарушении, позволяющем расторгнуть договор.

Если арендодатель ссылается на нарушение условий договора, нужно найти конкретный пункт и определить:

• что именно обязан был сделать арендатор;

• в какой срок;

• каким способом;

• предусмотрена ли ответственность;

• является ли нарушение основанием для расторжения;

• давал ли арендодатель согласие на соответствующие действия.

Если собственник требует расторгнуть договор из-за нарушения, которого нет среди оснований для досрочного прекращения, это необходимо прямо указать в возражениях.

Иногда поводом для конфликта становится не само состояние помещения, а нарушение формального требования.

Например, арендатор должен был застраховать имущество и предоставить собственнику копию страхового полиса, но документ не передал.

Арендодатель заявляет о существенном нарушении договора и требует его расторгнуть.

В одном из споров суд отказал в таком требовании. Договор не предусматривал право арендодателя расторгнуть его из-за отсутствия страховых документов, а других существенных нарушений собственник не доказал.

Это показывает важный принцип для защиты арендатора:

не каждое нарушение договорной обязанности автоматически превращается в основание для расторжения договора аренды.

При этом не стоит делать обратную ошибку и считать, что формальные нарушения никогда не имеют значения. Если договор прямо связывает конкретное нарушение с правом на досрочное расторжение, оценка спора будет другой.

Еще одно распространенное основание для расторжения договора аренды связано с использованием объекта.

Например, в договоре указано, что помещение предоставлено под офис, магазин, склад или производственную деятельность, а собственник считает, что арендатор использует объект иначе.

Здесь нужно разделять реальное нецелевое использование и ситуацию, когда объект временно не эксплуатируется.

Сам факт того, что помещение какое-то время пустует, еще не означает нарушение договора.

Арендодателю необходимо доказать предусмотренные законом основания для расторжения.

Если помещение невозможно использовать из-за его технического состояния, отсутствия коммуникаций, необходимости ремонта или других объективных обстоятельств, арендатору важно документально подтвердить причину.

Для этого подойдут:

• акты осмотра;

• фотографии;

• технические заключения;

• письма арендодателю;

• документы о ремонте;

• договоры с подрядчиками;

• документы о подключении коммуникаций.

Статья 619 ГК РФ предусматривает возможность расторжения при использовании имущества с существенным нарушением условий договора или назначения имущества. Поэтому спор необходимо оценивать с учетом конкретных условий аренды и обстоятельств эксплуатации помещения.

Предположим, компания арендовала помещение под новый бизнес.

Но открыть его сразу невозможно: требуется ремонт, монтаж оборудования, оформление разрешений.

Арендодатель видит пустующее помещение и заявляет, что арендатор фактически не использует объект.

В такой ситуации важно показать не только результат, но и действия арендатора.

Например:

• заключен договор на ремонт;

• оплачены строительные работы;

• заказана проектная документация;

• оформлены необходимые разрешения;

• организована охрана;

• установлено видеонаблюдение;

• заключены договоры на обслуживание;

• оплачивается арендная плата;

• ведутся переговоры о подключении коммуникаций.

В одном из дел арендатор смог подтвердить намерение использовать объект именно такими действиями: обеспечил охрану, установил видеонаблюдение, организовал ремонт, продолжал платить аренду и оформил аренду прилегающего земельного участка. Суд учел эти обстоятельства при оценке требований о расторжении договора.

Если бизнес еще не начал работу в помещении, это не означает, что арендатор бездействует.

Нужно показать суду, что помещение готовится к эксплуатации и арендатор исполняет договор добросовестно.

Здесь особенно важно правильно зафиксировать состояние объекта.

Если арендатор принял помещение с недостатками, которые препятствуют эксплуатации, необходимо оформить это документально.

Не стоит ограничиваться телефонным звонком собственнику.

Лучше направить письменное уведомление:

«В ходе осмотра помещения выявлены обстоятельства, препятствующие его использованию по назначению: ___. Просим устранить указанные недостатки и сообщить о сроках проведения работ».

К письму можно приложить фотографии, акт осмотра или техническое заключение.

Если после этого арендодатель заявит, что помещение не используется по вине арендатора, у последнего будет доказательство обратного.

Документировать нужно не только недостатки объекта, но и собственные действия по их устранению.

Самая конфликтная категория споров - претензии к состоянию недвижимости.

Собственник может предъявить фотографии:

• потертых стен;

• сколов;

• трещин;

• вмятин;

• поврежденного покрытия;

• облупившейся краски;

• иных дефектов.

Но прежде чем соглашаться с обвинением в порче имущества, нужно установить причину возникновения каждого дефекта.

Потому что между ущербом и естественным износом есть принципиальная разница.

Статья 619 ГК РФ говорит о существенном ухудшении имущества. Если же речь идет об обычных следах эксплуатации, которые неизбежно появляются с течением времени, одного факта их наличия недостаточно для вывода о нарушении договора.

В одном из споров арендодатель ссылался на вмятины, потертости и облупившуюся краску. Суд установил, что помещение продолжало нормально функционировать, использовалось по назначению, а обнаруженные дефекты были связаны с естественным износом. Доказательств существенного ухудшения объекта по вине арендатора представлено не было.

Для арендатора лучший способ защититься от подобных требований - начать фиксацию состояния объекта еще при его приемке.

В акте приема-передачи желательно указывать не только общую фразу «помещение находится в удовлетворительном состоянии».

Нужно описать реальные дефекты:

• потертости;

• трещины;

• сколы;

• царапины;

• следы ремонта;

• состояние напольных покрытий;

• состояние дверей и окон;

• инженерные коммуникации.

Полезно сделать фотографии и сохранить их вместе с актом.

В дальнейшем состояние помещения можно фиксировать периодическими актами осмотра.

Если арендодатель предъявил претензию, ее нельзя оставлять без ответа. В письменных возражениях нужно указать, какие дефекты оспариваются и почему они относятся к естественному износу либо возникли не по вине арендатора.

При необходимости можно привлечь специалиста или эксперта для определения причин повреждений.

Чем подробнее стороны определят состояние помещения и порядок его эксплуатации в договоре, тем меньше возможностей для спора.

Можно заранее установить, что естественный износ не считается повреждением имущества.

Например:

«Стороны признают, что изменения состояния арендованного имущества, возникшие вследствие нормальной эксплуатации и не связанные с нарушением правил использования, относятся к естественному износу и не являются повреждением имущества».

Дополнительно можно перечислить типичные признаки естественного износа: потертости покрытий, небольшие царапины, изменение цвета поверхностей под воздействием солнечного света, естественное старение элементов интерьера и другие изменения, возникающие при нормальной эксплуатации.

Такое условие не решит автоматически любой спор, но заранее определит подход сторон к оценке состояния объекта.

В споре о досрочном расторжении договора важно смотреть не только на объяснения сторон.

Если арендодатель утверждает, что арендатор:

• испортил имущество;

• систематически нарушал сроки оплаты;

• использовал объект не по назначению;

• существенно нарушил условия договора,

необходимо установить, какими доказательствами подтверждается каждое из этих обстоятельств.

Поэтому на претензию собственника недостаточно отвечать:

«Мы с этим не согласны».

Нужно писать конкретно:

«Указанное нарушение отсутствует. Арендная плата внесена ___ числа, что подтверждается платежным поручением № ___. Задолженность погашена полностью. Договор не предусматривает расторжение по указанному основанию».

Или:

«Указанные повреждения возникли вследствие естественного износа. При передаче помещения соответствующие дефекты уже были зафиксированы в акте приема-передачи и на фотографиях».

Чем конкретнее возражения, тем проще впоследствии использовать их в суде.

Если собственник направил требование о расторжении договора, ответ должен быть не эмоциональным, а доказательственным.

Оптимальная структура:

Например:

«Не согласны с требованием о досрочном расторжении договора аренды № ___».

Не объединять все претензии арендодателя в один ответ.

По каждому пункту отдельно указать:

• было ли нарушение;

• устранено ли оно;

• когда устранено;

• чем подтверждается;

• предусмотрено ли оно договором как основание для расторжения.

Да, наличие нарушения не всегда означает, что договор обязательно будет расторгнут.

Ключевое значение могут иметь:

• характер нарушения;

• его существенность;

• последствия;

• устранение нарушения;

• период времени после устранения;

• дальнейшее поведение сторон;

• условия договора.

Например, если арендатор задержал платеж, но полностью погасил долг и в дальнейшем исполняет обязательства, это необходимо учитывать при оценке требования о расторжении.

То же относится к техническим нарушениям, если они устранены и не повлекли существенных последствий.

Для арендатора важно не просто отрицать факт нарушения, а показать, почему оно не должно приводить к прекращению долгосрочного договора.

Если иск о расторжении договора аренды уже находится в арбитражном суде, необходимо проверить всю доказательственную базу.

В первую очередь:

Договор аренды.
Какие основания расторжения предусмотрены?

Претензия.
Что именно требовал арендодатель до обращения в суд?

Расчет задолженности.
Какие периоды и суммы включены?

Платежи.
Какие долги были погашены и когда?

Акты приема-передачи и осмотра.
В каком состоянии находился объект?

Переписка.
Что стороны писали друг другу после возникновения спорной ситуации?

Фотографии и технические документы.
Подтверждают ли они ухудшение имущества?

Хронология.
Сколько времени прошло между нарушением, его устранением и обращением в суд?

Отдельно нужно проверить, не ссылается ли арендодатель на обстоятельства, которые возникли давно и были известны ему задолго до подачи иска.

Если собственник требует расторгнуть договор, действовать можно по следующей схеме.

Шаг 1. Не признавать нарушение автоматически.

Сначала проверить претензию и договор.

Шаг 2. Определить юридическое основание расторжения.

Статья 619 ГК РФ, условие договора или другое основание.

Шаг 3. Проверить фактические обстоятельства.

Действительно ли нарушение произошло?

Шаг 4. Проверить, устранено ли нарушение.

Если задолженность погашена, ремонт выполнен или документы переданы, это необходимо подтвердить.

Шаг 5. Восстановить хронологию.

Особенно если арендодатель ссылается на старые нарушения.

Шаг 6. Собрать документы.

Платежи, акты, переписка, фотографии, технические заключения.

Шаг 7. Подготовить письменные возражения.

Каждый довод арендодателя нужно разобрать отдельно.

Шаг 8. Не допускать новых нарушений.

После получения претензии особенно важно своевременно платить аренду и соблюдать остальные условия договора.

В арбитражном споре недостаточно сказать, что компания добросовестно исполняла договор.

Это нужно показать документами.

Хорошая доказательственная база может включать:

• платежные поручения за весь период аренды;

• акты приема-передачи;

• акты осмотра;

• фотографии помещения;

• договоры на ремонт;

• акты выполненных работ;

• переписку с собственником;

• технические заключения;

• документы о получении разрешений;

• договоры охраны;

• документы о подключении коммуникаций;

• подтверждение использования помещения по назначению.

При споре о состоянии недвижимости особенно полезно регулярно фиксировать состояние объекта. Такая практика позволяет сравнить его состояние на момент передачи и непосредственно перед возникновением конфликта.

На практике наиболее полезными становятся следующие аргументы.

Арендодатель не доказал предусмотренное законом основание для расторжения.

Нарушение отсутствует или неправильно квалифицировано.

Нарушение не является существенным.

Нарушение уже устранено.

Арендодатель слишком долго не обращался за расторжением после устранения нарушения.

Договор не предусматривает расторжение по указанному арендодателем основанию.

Ухудшение имущества не доказано либо связано с естественным износом.

Арендатор не использовал помещение по объективным причинам, которые документально подтверждены.

Сам арендодатель препятствовал исполнению договора.

Арендатор продолжает добросовестно исполнять свои обязательства.

При этом не стоит использовать все аргументы подряд. В каждом споре нужно определить основную линию защиты, которая соответствует конкретным обстоятельствам.

Досрочное расторжение договора аренды - это не формальная процедура, при которой собственник может назвать любое нарушение и потребовать освободить помещение.

Если арендатор заинтересован в сохранении договора, необходимо проверить основание расторжения, условия договора, характер нарушения, его последствия, дату устранения и поведение арендодателя после этого.

Старую задолженность можно анализировать с точки зрения разумного срока для обращения с требованием о расторжении. Технические нарушения нужно сопоставлять с условиями договора и их последствиями. При обвинениях в порче помещения необходимо отделять реальный ущерб от естественного износа. Если объект пока не используется, важно подтвердить объективные причины и реальные действия по подготовке помещения к эксплуатации.

И главное, не ждать суда, чтобы начать собирать доказательства.

Платежные документы, переписка, акты, фотографии, технические заключения и документы о ремонте нужно сохранять с момента возникновения спорной ситуации.

Для бизнеса это особенно важно: если договор аренды долгосрочный, цена ошибки может составлять не только стоимость самого помещения, но и инвестиции в ремонт, оборудование, переезд, потерю клиентов и простой бизнеса.

Поэтому при получении требования о расторжении договора аренды сначала стоит определить, действительно ли у арендодателя есть законное основание прекратить договор, и только после этого решать, как строить защиту.