Продажа доли в ООО или акций начинается не с подписания договора, а с проверки бизнеса. Потенциальному покупателю необходимо понять, какое финансовое состояние у компании, какие обязательства она несет, кому принадлежат активы, есть ли судебные споры и насколько устойчив бизнес.

Для продавца эта процедура создает противоположный риск. Вместе с необходимыми для сделки документами покупатель может получить доступ к клиентской базе, ценам, условиям договоров, персональным данным сотрудников, внутренним финансовым показателям и другой чувствительной информации.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет защищаю интересы бизнеса в арбитражных судах, сопровождаю корпоративные, налоговые и банкротные споры, представляю интересы компаний в конфликтах с контрагентами и государственными органами.

Покупателю необходимо провести due diligence, чтобы оценить не только стоимость компании, но и связанные с ней юридические и финансовые риски.

Обычно проверяют:

• структуру владения и бенефициаров;

• бухгалтерскую и финансовую отчетность;

• активы и обязательства;

• судебные споры;

• ключевые договоры;

• лицензии;

• недвижимость;

• интеллектуальную собственность;

• корпоративные документы;

• задолженность перед контрагентами и бюджетом.

Такие сведения позволяют понять, насколько компания финансово устойчива и какие риски получит новый собственник после сделки.

При этом право покупателя на проверку бизнеса не означает безусловного права получить любой внутренний документ компании.

Пока сделка не состоялась, потенциальный покупатель остается именно потенциальным покупателем.

Он еще не является участником или акционером компании и не связан с ней корпоративными обязанностями по раскрытию информации. Поэтому продавцу необходимо самостоятельно выстроить защиту конфиденциальных сведений.

Риск особенно велик, если покупатель одновременно:

• работает на том же рынке;

• сотрудничает с вашими контрагентами;

• является конкурентом;

• ведет параллельные переговоры с другими участниками рынка.

Полученная во время переговоров информация теоретически может быть использована для давления на контрагентов, участия в тендерах или конкурентной борьбы.

На первом этапе разумно предоставить информацию, необходимую для общей оценки бизнеса:

• финансовые показатели,

• структуру собственности,

• сведения об основных активах,

• информацию о судебных спорах,

• лицензии и разрешения,

• основные корпоративные документы,

• ключевые договоры.

Но даже эти документы желательно предварительно проверить.

Например, из договора можно убрать коммерческие условия, которые не влияют на оценку юридического риска. Из кадровых документов можно удалить персональные данные и сведения о зарплатах.

Так покупатель получает необходимую информацию для проверки, а продавец не раскрывает больше, чем требуется для сделки. Такой подход прямо рекомендуется при проведении юридического due diligence.

Особенно осторожно нужно обращаться с документами, содержащими персональные и коммерческие сведения.

Например, в трудовом договоре можно оставить:

• должность;

• обязанности;

• срок договора;

• общие условия работы.

А паспортные данные, адрес и размер конкретной зарплаты убрать.

В договоре с поставщиком можно сохранить предмет договора и общую структуру обязательств, но скрыть название контрагента, цены и объемы поставок, если они не нужны покупателю на конкретном этапе проверки.

Обезличивание позволяет не выбирать между двумя крайностями: либо ничего не показывать, либо отдавать покупателю полный архив компании.

Да, для продавца это один из ключевых инструментов защиты.

Соглашение о конфиденциальности должно определить:

• какие сведения считаются закрытыми;

• кому покупатель вправе их передавать;

• для каких целей информация используется;

• срок действия обязательств;

• ответственность за нарушение;

• порядок возврата документов;

• порядок уничтожения копий после завершения переговоров.

Желательно, чтобы сама компания была стороной NDA. Тогда при нарушении условий она получает самостоятельную возможность защищать свои интересы.

Необязательно давать одинаковый доступ всем представителям покупателя.

Можно разделить информацию на несколько уровней.

Первый уровень — общая информация о компании.

Второй — финансовая отчетность и основные договоры.

Третий — корпоративные документы, судебные споры и детальная юридическая информация.

Четвертый — особо чувствительные сведения.

К последней категории можно отнести ноу-хау, информацию о ключевых клиентах, специальные технологии и отдельные коммерческие условия.

Такие сведения целесообразно предоставлять только ограниченному кругу лиц, например руководителю или финансовому директору покупателя либо конкретным юристам и аудиторам.

Если компания хочет защищать сведения именно в режиме коммерческой тайны, этот режим необходимо правильно оформить.

Нужно:

1. определить перечень конфиденциальной информации;

2. установить порядок доступа;

3. вести учет лиц, получивших доступ;

4. закрепить обязанности работников и контрагентов;

5. использовать гриф «коммерческая тайна» на соответствующих документах.

Такие требования предусмотрены законом о коммерческой тайне.

Поэтому вводить режим коммерческой тайны непосредственно в момент конфликта с покупателем уже поздно. Защита должна существовать до начала переговоров.

Не всю информацию продавцу необходимо передавать.

Потенциальный покупатель и его юристы могут самостоятельно проверить публичные сведения о компании, включая:

• данные ЕГРЮЛ;

• судебные споры;

• банкротные процедуры;

• лицензии;

• недвижимость;

• залоги;

• государственные проверки;

• отдельные корпоративные сведения.

Однако открытые источники могут содержать неполную или устаревшую информацию. Поэтому для полноценной проверки покупателю все равно понадобятся документы самой компании.

Обычное ООО не обязано раскрывать широкому кругу лиц весь объем своей корпоративной и финансовой информации.

Поэтому потенциальный покупатель значительную часть сведений получает именно в рамках переговоров о продаже бизнеса.

Для продавца это означает, что правила доступа к документам лучше определить до начала due diligence.

Оптимальный набор инструментов:

• NDA;

• режим коммерческой тайны;

• виртуальная комната данных;

• обезличивание документов;

• поэтапное раскрытие;

• ограничение круга получателей.

Перед передачей документов потенциальному покупателю стоит пройти короткий чек-лист.

1. Составить перечень документов, необходимых для проверки.

2. Отделить публичную информацию от конфиденциальной.

3. Проверить режим коммерческой тайны.

4. Подготовить NDA.

5. Обезличить персональные данные.

6. Убрать из документов лишние коммерческие сведения.

7. Организовать контролируемый доступ к файлам.

8. Разделить документы по уровням конфиденциальности.

9. Определить круг представителей покупателя, которым разрешен доступ.

10. Предусмотреть возврат или уничтожение документов, если сделка не состоится.

Требование «покажите все документы» не означает, что продавцу нужно немедленно открывать покупателю весь массив информации.

Сначала нужно определить, какая информация действительно необходима для оценки сделки.

Если документ содержит одновременно важные для due diligence сведения и коммерческую тайну, его можно подготовить в обезличенном виде.

Если информация критически чувствительна, доступ к ней можно отложить до более поздней стадии переговоров.

А если сведения вообще не нужны для принятия решения о покупке, передавать их потенциальному покупателю необязательно.

При продаже бизнеса интересы продавца и покупателя противоположны.

Покупателю нужна максимальная информация о рисках. Продавцу необходимо сохранить контроль над коммерчески чувствительными сведениями.

Поэтому безопасный due diligence строится не по принципу «показать все», а по принципу «раскрыть необходимое в контролируемом объеме».

Оптимальная схема выглядит так: сначала общая информация, затем NDA, после этого более подробная проверка, обезличивание чувствительных документов и ограничение доступа к наиболее важным сведениям.

Если сделка не состоится, заранее установленный порядок позволит значительно снизить риск того, что потенциальный покупатель уйдет с клиентской базой, ценами, внутренними финансовыми показателями или другой информацией, которая может использоваться против компании.