Не менее информативно первичное интервью с собственниками, которое мы по возможности проводим очно. Как собственник формулирует ответы, где он говорит «мы», а где «я», какие темы раскрывает подробно, а какие обходит, — всё это позволяет выявить риски, которые в отчётности не отражаются. Показательный пример из недавней практики — производитель спецтехники. Продукт отечественный, спрос устойчивый, производство действующее. Компанию создали два основателя, объединённые профессиональным интересом к отрасли. Они начинали без стартового капитала и внешнего финансирования. Сегодня годовая выручка компании исчисляется сотнями миллионов рублей, бизнес прибылен, портфель заказов растёт.

Клиенты поставили перед нами вопрос: продавать компанию или привлекать инвестора. По итогам интервью мы предложили рассмотреть третий сценарий — выкуп доли одного участника другим. Основанием стала выявленная усталость одного из партнёров, причём не от бизнеса, а от самого партнёрства.

Открытого конфликта в компании нет. Решения принимаются совместно, отношения рабочие. Однако у одного из участников уже сформировалось намерение выйти, и вслед за ним возник ключевой вопрос: по какой цене. Именно на этой стадии, до перехода разногласий в конфликт, у собственников есть наибольший выбор решений.

Распределить между двумя собственниками небольшую прибыль несложно. Когда же капитализация компании достигает сотен миллионов рублей, распределение перестаёт быть технической задачей: вместе с масштабом растут цена управленческой ошибки, значимость накопленных взаимных претензий и склонность интерпретировать действия партнёра в худшую сторону. Пока оборот невелик, неравномерность вклада никто не учитывает. Когда доля каждого участника оценивается в десятки миллионов, давние разногласия приобретают денежное выражение.

Поэтому кризис, как правило, консолидирует партнёров, а рост разобщает. Появление свободного денежного потока ставит вопрос о его использовании, и на этом этапе выясняется, что приоритеты участников различаются.

Статистика эту закономерность отражает слабо. Ежегодно арбитражные суды рассматривают около 11–12 тыс. корпоративных споров, то есть порядка 0,6–0,7% от общего числа дел; всего в 2025 году было зарегистрировано 1,53 млн новых дел. Однако суда достигает лишь незначительная часть конфликтов. Большинство разрешается вне правового поля: продажей бизнеса с существенным дисконтом, неформальным разделом клиентской базы, переводом контрактов на параллельно созданное юридическое лицо.

1. Расхождение фактического вклада при неизменных долях

Доли, как правило, распределяются при создании компании, чаще всего поровну и без детального обсуждения. Со временем функции участников существенно расходятся: один сосредоточен на производстве, другой на продажах и развитии региональной сети, один из партнёров принимает на себя личное поручительство по кредитам, у другого меняются семейные обстоятельства.

Через несколько лет фактический вклад участников может различаться кратно, при этом каждый искренне считает свой вклад определяющим. Проблема заключается не в самом дисбалансе, а в отсутствии механизма его учёта: пересмотра долей, дифференцированного вознаграждения за операционную работу, документального признания дополнительного вклада.

2. Несовпадение инвестиционных горизонтов

Один участник ориентирован на регулярное получение дивидендов, поскольку у него есть личные финансовые обязательства и текущие потребности. Другой настаивает на реинвестировании: модернизации оборудования, выходе на новые рынки, росте капитализации к будущей продаже.

Обе позиции экономически обоснованы, и именно поэтому спор не разрешается аргументацией. Эффективное решение одно: заранее утверждённая дивидендная политика. Например, ежегодному распределению подлежит не менее 30% чистой прибыли, остальное направляется на развитие, параметры пересматриваются раз в год.

3. Снижение вовлечённости одного из участников

Именно такая ситуация была выявлена на производстве спецтехники. Один из партнёров утомлён не объёмом работы, а необходимостью постоянно согласовывать решения. Второй этого не замечает, поскольку показатели компании растут.

Риск в том, что участник, утративший мотивацию, редко заявляет об этом открыто. Его вовлечённость снижается постепенно, а партнёр воспринимает это как нежелание работать при сохранении права на половину прибыли. Вместо обсуждения начинается накопление взаимных претензий.

4. Отсутствие регламента выхода при росте стоимости компании

При стоимости компании в 10 млн руб. выход участника остаётся частным вопросом. При стоимости в 300 млн руб. это полноценная сделка, требующая структурирования, источника финансирования и налогового планирования. Если порядок определения цены, методика оценки, сроки расчётов и возможность рассрочки заранее не согласованы, выход становится практически невозможным.

В результате участник, желающий выйти, остаётся в компании вынужденно. Это наименее благоприятный сценарий: формально он сохраняет корпоративные права, фактически перестаёт быть партнёром.

5. Неформальные схемы ведения бизнеса

Наличные расчёты, закупки через аффилированных индивидуальных предпринимателей, оформление недвижимости на физических лиц, неофициальная заработная плата, логистика через компанию одного из участников — пока доверие сохраняется, всё это воспринимается лишь как операционное неудобство.

При утрате доверия такие схемы становятся средством давления: каждый участник обладает информацией, способной нанести ущерб и партнёру, и компании. Кроме того, они делают невозможной объективную оценку доли, поскольку значительная часть экономики бизнеса не отражена в учёте. Легализация операций, таким образом, это прежде всего условие цивилизованного раздела бизнеса, а не только налоговый вопрос.

6. Зависимость бизнеса от личных ресурсов собственников

Типичная для малого и среднего бизнеса конструкция: за одним участником закреплены производство, технологии, поставщики и ключевые специалисты, за другим — клиенты, дилерская сеть и личные отношения с закупщиками.

В такой модели компания не обладает самостоятельной ценностью и представляет собой лишь точку соединения двух персональных активов. При расхождении партнёров каждый забирает свою часть, и целостный бизнес перестаёт существовать. Именно поэтому собственникам производства спецтехники мы рекомендовали отложить вопрос о продаже до тех пор, пока бизнес не станет независимым от личного участия основателей.

7. Паритетное владение и взаимное право вето

Распределение долей 50/50 выглядит справедливым лишь до первого принципиального разногласия. После этого каждый участник фактически блокирует ключевые решения: смену генерального директора, одобрение крупных сделок, распределение прибыли, изменение устава.

Судебная практика долгое время не предлагала выхода из такого тупика. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 исходило из того, что при равных долях и взаимных претензиях надлежащими способами защиты являются выход из общества или его ликвидация, а не исключение другого участника.

Подход изменился сравнительно недавно. В определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 (дело № А40-265796/2022) Верховный суд РФ допустил исключение участника с долей 50% в ситуации затяжного конфликта, парализующего деятельность общества, при условии злоупотребления этим участником своими правами. По позиции суда, такая мера применима, когда иные способы урегулирования исчерпаны: переговоры не дали результата, и ни один из участников не решил выйти из общества.

Следует подчеркнуть: исключение участника — это не инструмент корпоративного управления, а крайняя мера на случай, когда управление компанией уже невозможно.

8. Вхождение в бизнес третьих лиц

Супруги при расторжении брака, наследники в случае смерти участника, кредиторы при обращении взыскания на долю, миноритарный инвестор, которому приходится выступать арбитром в споре основателей. Договорённости заключались между двумя партнёрами, а урегулировать разногласия может потребоваться с лицами, которых они не выбирали.

«Юлмарт»: неурегулированный спор о финансировании

Конфликт акционеров крупнейшего на тот момент российского онлайн-ритейлера возник в 2016 году из-за расхождения взглядов на стратегию. Дмитрий Костыгин (31,6%) предложил Михаилу Васинкевичу (38,5%) внести в капитал 30 млн долл. Тот отказался и через суд в Лондоне потребовал выкупа своего пакета.

Исходное разногласие было типичным: один акционер считает необходимым дополнительное финансирование, другой намерен выйти. Такая ситуация разрешается одним положением корпоративного договора — правом выкупа по заранее согласованной формуле. Этого механизма не существовало.

Последствия развивались стремительно. Компанию покинул генеральный директор Сергей Федоринов, началась серия судебных процессов. По иску Костыгина было арестовано имущество Васинкевича на 555 млн руб. в связи с поручительством по кредиту Газпромбанка. К концу 2017 года задолженность перед Сбербанком достигла 1,5 млрд руб., начались массовые сокращения. В феврале 2020 года компания была признана банкротом.

Вывод для собственников: ни одна из сторон не действовала заведомо недобросовестно. Однако отсутствие согласованной цены выхода, процедуры и независимого арбитра привело к тому, что переговоры заменили судебные разбирательства, а спор о финансировании за четыре года уничтожил бизнес.

Natura Siberica: последствия неурегулированного наследования

Основатель компании Андрей Трубников скончался, не оставив завещания. Последовал длительный конфликт наследников с судебными исками, информационными атаками и силовыми захватами, вплоть до остановки производства и закрытия магазинов.

По данным СПАРК, в 2020 году выручка основного юридического лица группы, ООО «Первое решение», составила 6,6 млрд руб. при чистом убытке 387,6 млн руб. Конфликт поставил компанию на грань банкротства. Урегулирован он был лишь 30 декабря 2022 года: трое детей основателя получили по 20% в каждом из трёх юридических лиц группы.

Вывод для собственников: переход доли по наследству — вопрос, сроки которого не контролирует ни один из участников. Фактически в партнёрстве всегда как минимум четыре стороны: два участника и две их семьи.

Wildberries: раздел бизнеса при отсутствии брачного договора

Конфликт вокруг маркетплейса начался в июне 2024 года с публичного расхождения позиций супругов Бакальчук по вопросу объединения компании с рекламным оператором Russ. Брачного договора у супругов не было, поэтому раздел бизнеса подлежал рассмотрению по нормам Семейного кодекса, притом что Владиславу Бакальчуку формально принадлежал лишь 1% маркетплейса.

Расхождение между 1% по данным ЕГРЮЛ и правами на половину совместно нажитого имущества наглядно показывает, что юридическая структура владения и фактические имущественные права могут существенно различаться.

Впоследствии конфликт вышел за рамки корпоративного: 19 сентября 2024 года после инцидента со стрельбой в московском офисе компании, в результате которого погибли два человека и семь пострадали, Владислав Бакальчук был задержан. В ноябре 2025 года стороны заключили мировое соглашение, и с 10 декабря 2025 года принадлежавший ему 1% перешёл к бывшей супруге.

Вывод для собственников: брачный договор служит не выражением недоверия к супругу, а гарантией для делового партнёра, который вправе заранее знать, с кем ему предстоит владеть компанией в случае расторжения брака.

«Технониколь»: пример успешного разграничения интересов

Партнёрство основателей существует с 1992 года. Российские активы разделены паритетно, при этом управленческие зоны чётко разграничены: Игорь Рыбаков курировал торговое направление, Сергей Колесников — производственное.

Когда интересы партнёров разошлись, они не стали обращаться в суд, а изменили структуру владения. В 2019 году было согласовано, что две трети европейских заводов переходят Колесникову, а Рыбаков сосредотачивается на собственном инвестиционном холдинге Prytek.

Вывод для собственников: расхождение интересов неизбежно. Эффективная модель состоит не в том, чтобы его игнорировать, а в том, чтобы своевременно оформить его сделкой.

Расчёт действительной стоимости доли

По общему правилу при выходе участника общество выплачивает ему действительную стоимость доли, то есть часть чистых активов, пропорциональную размеру доли. Чистые активы исторически определялись по данным бухгалтерского баланса, поэтому действительная стоимость доли фактически была балансовой величиной.

Для производственной компании это означает существенное занижение. Оборудование отражено по остаточной стоимости, близкой к нулю. Разработки и конструкторская документация на балансе, как правило, не учтены. Производственные помещения арендуются. Бренд и дилерская сеть в отчётности отсутствуют. В итоге бизнес с рыночной стоимостью 250–300 млн руб. может иметь чистые активы на уровне 30–40 млн руб., и выходящий участник получает половину именно этой величины.

Судебная практика корректировала этот разрыв, но только в рамках судебных процессов с назначением экспертизы, которые длились годами. При этом Верховный суд последовательно смещался к рыночному подходу: определением от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 установлена необходимость оценивать по рыночной стоимости все активы общества, а не только недвижимость.

Изменения, внесённые Федеральным законом № 514-ФЗ

Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ, вступивший в силу в день опубликования, изменил статьи 23 и 25 Закона об ООО и ввёл альтернативный порядок расчёта. Если выходящий участник, его правопреемник, кредитор или само общество не согласны с оценкой по данным бухгалтерского учёта, чистые активы определяются как разница между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств общества.

Основные параметры механизма:

• инициатором рыночной оценки может выступить как выходящее лицо (участник, правопреемник, кредитор), так и общество; заявление подаётся до истечения срока выплаты;

• оценщика привлекает общество и (или) выходящий участник, при этом устав может предусматривать иной порядок его привлечения;

• если стороны не согласовали стоимость до истечения срока, общество выплачивает сумму по данным бухгалтерского учёта, а после завершения оценки производится окончательный расчёт с доплатой либо возвратом разницы;

• устав может предусматривать, что во всех случаях перехода доли к обществу её действительная стоимость определяется по рыночной стоимости; такое положение принимается единогласно, а исключается двумя третями голосов.

Последнее положение имеет ключевое практическое значение: закон прямо позволяет заранее закрепить рыночный порядок расчётов. Поскольку для этого требуется единогласие, решение целесообразно принимать сейчас, пока между участниками нет разногласий.

Налоговые последствия

С 1 января 2025 года доход от выхода из ООО освобождался от НДФЛ только при одновременном соблюдении трёх условий: участник является налоговым резидентом РФ, владел долей более пяти лет, стоимость доли не превышает 50 млн руб. С 2026 года льгота для процедуры выхода из общества отменена полностью, и налог уплачивается независимо от срока владения и размера доли.

Как следствие, выход из общества и продажа доли партнёру при идентичной экономике сделки могут различаться по налоговой нагрузке на десятки миллионов рублей. Сравнительный расчёт необходимо выполнять до выбора способа выхода. С учётом того, что за два года правила менялись дважды, актуальную редакцию норм на дату сделки следует согласовать с налоговым консультантом.

1. Обеспечить независимость бизнеса от личного участия собственников

Пока производство держится на одном партнёре, а продажи на другом, предметом сделки фактически являются два человека, а не компания. Необходимо:

• формализовать ключевые бизнес-процессы и закрепить компетенции в регламентах;

• назначить операционного директора, не являющегося участником;

• перевести отношения с поставщиками и дилерами на договоры с юридическим лицом;

• оформить права на конструкторскую документацию и товарный знак на компанию.

Реалистичный срок такой трансформации — не менее 12–18 месяцев.

2. Легализовать все операции

Прозрачная компания может быть продана инвестору, передана в залог и разделена между участниками без конфликта. Непрозрачная — нет. Повышение эффективной налоговой нагрузки на 3–5 п. п. следует рассматривать как инвестицию в ликвидность актива.

3. Заключить корпоративный договор

Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) фактически представляет собой заранее согласованный сценарий возможного выхода. Рекомендуется предусмотреть:

• порядок принятия решений и выхода из тупиковых ситуаций: перечень вопросов, требующих единогласия, привлечение медиатора или независимого директора, механизм shotgun (одна сторона называет цену, другая выбирает, покупать или продавать долю по этой цене);

• дивидендную политику: доля прибыли, направляемая на выплаты, и порядок её пересмотра;

• запрет конкуренции и переманивания клиентов с неустойкой, соразмерной возможному ущербу;

• условия выхода: методику оценки, порядок выбора оценщика, срок действия отчёта, возможность рассрочки и её обеспечение;

• права tag-along и drag-along: право присоединиться к продаже доли партнёром и право обязать партнёра присоединиться к сделке;

• порядок действий при расторжении брака, смерти, утрате трудоспособности или банкротстве участника.

4. Предусмотреть опционы

Статьи 429.2 и 429.3 ГК РФ предусматривают опцион на заключение договора и опционный договор; опцион в отношении доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению. Базовой конструкцией для двух участников мы считаем взаимные опционы на продажу и покупку доли (put и call) с ценой, рассчитываемой по заранее согласованной методике. Это позволяет любому участнику в любой момент инициировать выход или выкуп и исключает ситуацию, при которой одна из сторон оказывается в зависимости от другой.

5. Привести устав в соответствие с корпоративным договором

Устав — документ, на который ориентируются нотариус и регистрирующий орган. В нём следует проверить ограничения на отчуждение доли третьим лицам, требование согласия участников на переход доли к наследникам, преимущественное право покупки по согласованной цене, а также рассмотреть включение положения о расчёте действительной стоимости доли по рыночной стоимости.

6. Урегулировать семейно-правовые вопросы

Брачные договоры у обоих участников и завещания либо наследственные фонды. Стоимость этих документов исчисляется десятками тысяч рублей, однако именно они определяют, будет ли развитие событий похоже на «Технониколь» или на Natura Siberica.

7. Формализовать зоны ответственности и оценку вклада

Каждому участнику следует закрепить зону ответственности с измеримыми показателями. Вознаграждение за операционную работу рекомендуется выплачивать в форме рыночной заработной платы, отдельно от дивидендов на капитал. Это снимает значительную часть претензий, связанных с неравномерной нагрузкой.

8. Начинать обсуждение своевременно

Наиболее распространённая ошибка — ожидание, что разногласия исчезнут сами. Этого не происходит: утомление от партнёрства со временем превращается в претензии. Обсуждение, начатое в период роста, остаётся переговорами. Обсуждение, начатое в период конфликта, превращается в позиционный торг с участием юристов.

Фиксация динамики капитализации

Ежегодная оценка на 31 декабря дает собственникам документально подтверждённую стоимость бизнеса и каждой доли. Через три года формируется динамика капитализации, основанная на данных, а не на субъективных представлениях.

Это меняет характер обсуждения между партнёрами. Вместо оценочных суждений появляется предметный анализ, например: «стоимость компании за год выросла на 15%, из них 9 п. п. обеспечены ростом EBITDA, 6 п. п. — изменением отраслевых мультипликаторов».

Выявление разрыва между балансовой и рыночной стоимостью

Условный расчёт для производственной компании (показатели иллюстративные, соотношения типичны для сегмента):

Разница составляет почти шесть раз. Пока эти величины не представлены собственникам документально, участники не осознают масштаб сумм и причины, по которым выход из общества по умолчанию для них невыгоден.

Скидки на отсутствие контроля и недостаточную ликвидность в российской практике оценки непубличных компаний, как правило, составляют в совокупности 20–40%. Применимость и размер скидок требуют отдельного обоснования, и в корпоративном договоре целесообразно прямо указать, учитываются ли они при расчёте цены выхода. В противном случае этот вопрос может стать предметом спора на десятки миллионов рублей.

Преобразование цены из предмета спора в согласованный параметр

Если оценка проводится ежегодно одним независимым оценщиком по методике, которую участники согласовали заранее, результат оценки перестаёт быть позицией одной из сторон и становится общей системой координат. Цель — чтобы стоимость, определённая оценщиком, признавалась обеими сторонами как обоснованная и приемлемая для совершения сделки.

При этом следует учитывать правовой статус отчёта. Согласно ст. 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в РФ», итоговая величина рыночной стоимости признаётся рекомендуемой для целей совершения сделки, если в установленном порядке, в том числе судебном, не установлено иное. Обязательный характер ей придаёт корпоративный договор, если в нём предусмотрено, что стороны принимают результат оценки, проведённой в согласованном порядке, в качестве цены сделки.

Рекомендуемая периодичность

• Ежегодно — на отчётную дату, в рамках годового цикла подготовки отчётности.

• При наступлении событий — привлечение инвестора, получение кредита под залог доли, крупная сделка, запуск нового направления, вход или выход участника, расторжение брака, смерть или утрата трудоспособности участника, поступление предложения о покупке от третьего лица.

• Срок актуальности — на практике отчёт считается актуальным около шести месяцев; в корпоративном договоре целесообразно прямо указать срок применимости результата и порядок действий по его истечении.

Управленческий эффект

Регулярная оценка позволяет определить, какие направления создают стоимость, а какие её снижают. Нередко выясняется, что направление со значительной выручкой вносит минимальный вклад в стоимость из-за низкой маржинальности и высокой потребности в оборотном капитале, тогда как небольшое сервисное направление с регулярной выручкой оценивается непропорционально высоко. Собственники, располагающие такими данными ежегодно, принимают более обоснованные решения.

1. Партнёрские конфликты, как правило, начинаются не с денежных вопросов, а с утомления и неравномерного вклада участников, и развиваются в период роста, когда внешние показатели бизнеса благополучны.

2. Значительный капитал не может быть справедливо разделён без заранее согласованных правил раздела.

3. Бизнес, зависящий от личного участия собственников и частично работающий вне учёта, не является активом, который можно продать, заложить или разделить.

4. По умолчанию выход из ООО предполагает расчёт по балансу. С 28.12.2025 стороны вправе требовать расчёта по рыночной стоимости, а закрепление такого порядка в уставе требует единогласия, поэтому решение следует принимать заблаговременно.

5. Корпоративный договор и опционы — не свидетельство недоверия, а способ сохранить и бизнес, и отношения, не перенося разногласия в суд.

6. Ежегодная оценка обходится значительно дешевле судебной экспертизы в корпоративном споре и проводится тогда, когда стороны ещё способны договориться.

Собственникам производства спецтехники мы дали именно эту рекомендацию: отсутствие конфликта сегодня — наиболее благоприятный момент для того, чтобы предотвратить его в будущем.