Госдума 21 июля приняла закон, позволяющий отказывать ушедшим из РФ недружественным иностранным инвесторам в исполнении опциона на обратный выкуп проданных ими компаний. Установлено, что такое ограничение может быть введено только в судебном порядке при соблюдении ряда условий и независимо от того, обращался ли иностранный инвестор к новым российским владельцам по поводу выкупа.

Принятый Госдумой закон изначально касался упрощения «переезда» российских компаний из иностранных юрисдикций в специальные административные районы (САР). Так, до конца 2027 года продлевается возможность смены «прописки» на основе копии решения совета директоров (если невозможно получить оригинал — например, из-за санкций). Также вдвое — до двух лет — увеличивается срок, на который правительственная комиссия по иностранным инвестициям может предоставить отсрочку компании для выхода из зарубежных госреестров.

Ко второму чтению документ пополнился еще и положениями об ограничении права иностранных инвесторов, ушедших с рынка РФ после 22 февраля 2022 года, на обратный выкуп акций российских компаний. Этот механизм обсуждался еще год назад. Разработать его поручал Владимир Путин, для того чтобы ушедшие компании не выкупали бизнес «с дисконтом» (см. “Ъ” от 23 мая 2025 года). Отметим, что ужесточение вводится на фоне того, что условия выхода из активов, как правило, и так довольно невыгодны для иностранцев: это продажа с дисконтом и обязательный взнос в бюджет.

По принятому закону нынешние владельцы активов могут отказать бывшему иностранному собственнику в праве на обратный выкуп — в судебном порядке и при соблюдении ряда условий.

Как пояснил глава думского комитета по вопросам собственности Сергей Гаврилов, среди них — публичная поддержка бывшими собственниками санкций против РФ. Есть и финансовые условия — нерыночный характер сделки (если соглашение о продаже актива предусматривало выкуп по цене, отклоняющейся от рыночной минимум на 25%) или были вложения нового владельца, без которых работа компании могла приостановиться.

Обратиться в суд (иски будет рассматривать Арбитражный суд Московской области) могут собственники активов после получения позиции профильного ведомства и правкомиссии по иностранным инвестициям либо сам госорган с разрешения правкомиссии. Сделать это можно вне зависимости от того, обращался ли иностранный инвестор с требованием об обратном выкупе. После приостановки права у иностранного инвестора будет год на то, чтобы потребовать у действующего владельца актива компенсацию (суд может снизить ее или в некоторых случаях отказать в выплате).

Директор департамента налогов и права ДРТ Анастасия Матвеева полагает, что прекращение права на обратный выкуп не станет массовым: у многих иностранных инвесторов уже истекли или истекают сроки опционов (правкомиссия рекомендовала делать их двухлетними).

Впрочем, по словам партнера юридической практики Kept Андрея Ширяева, сроки выкупа достигают и до 15 лет, при этом действующим владельцам выгоднее дождаться их истечения, поскольку иностранные инвесторы пока не проявляют активности в части обратного выкупа, а использование механизма чревато выплатой компенсации. Партнер практики корпоративного права «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Сергей Крохалев между тем считает, что основная функция закона — не столько аннулировать опционы, сколько служить сдерживающим фактором и инструментом давления на переговорах.

Партнер Б1 Георгий Коваленко отмечает, что ценность механизма для текущих собственников заключается в возможности прекращения обязательств, которые могут ограничивать их права как владельцев: например, если договор с ушедшим иностранным инвестором содержал запрет продажи доли третьим лицам без согласия. Однако, говорит он, механизм может восприниматься как дополнительное подтверждение того, что права, зафиксированные в договорах с российскими контрагентами, не гарантированы в прежнем объеме. Анастасия Матвеева добавляет, что градус неопределенности для иностранных инвесторов повышается, а привлекательность российских активов снижается.

Евгения Крючкова