Допустим, ООО «Бета» присоединяется к ООО «Альфа». После завершения процедуры «Бета» прекратит деятельность, а «Альфа» продолжит работу и станет ее правопреемником. Нового юридического лица не появится.

К «Альфе» перейдут все права и обязанности «Беты»: имущество, требования к заказчикам, долги поставщикам и другие обязательства. Такой результат предусмотрен пунктом 2 статьи 58 ГК. Поэтому до начала процедуры важно понимать, что именно принимает продолжающая работу компания.

Проверьте договоры, расчеты, судебные споры, имущество и кадровые вопросы. Отдельно оцените разрешения, лицензии и условия, для которых действуют специальные правила. Если сделка требует предварительного согласия антимонопольного органа, это нужно выяснить до ее проведения.

Ниже рассматриваем обычное добровольное присоединение двух ООО. При специальных режимах реорганизации, участии организаций иных форм или наличии запретов состав действий проверяют отдельно.

Даже если у компаний один собственник или директор, решение требуется от каждого ООО. Участники «Альфы» не могут одним своим протоколом принять решение за «Бету».

Общее собрание каждой компании принимает решение о реорганизации и утверждает договор о присоединении. В «Бете», которая прекращает деятельность, также утверждают передаточный акт. Это предусмотрено статьей 53 закона № 14-ФЗ.

Решение о реорганизации принимается единогласно всеми участниками общества, по пункту 8 статьи 37 закона № 14-ФЗ. Если участник один, он оформляет письменное решение. До подписания проверьте порядок подтверждения решений: нотариальное удостоверение либо допустимый альтернативный способ с учетом устава и ранее принятых решений.

• Направление присоединения. Во всех документах должно быть одинаково указано, что именно «Бета» присоединяется к «Альфе».

• Участие собственников в продолжающей работу компании. Доли и уставный капитал нельзя рассчитывать простым сложением без проверки структуры владения: закон предусматривает случаи погашения долей.

• Порядок совместного собрания участников. На нем принимают необходимые изменения в устав «Альфы», а при необходимости решают вопросы ее органов управления. Порядок такого собрания определяют в договоре.

• Организацию подачи и публикаций. Кто направит уведомление ФНС, кто подаст общее объявление в Вестник, кто согласует тексты и оплату.

Практически удобно сначала согласовать весь комплект, а затем назначить даты решений. Если одна компания уже приняла решение, короткие сроки могут начаться до того, как вторая сторона закончит подготовку. Подгонять даты документов задним числом нельзя.

Один координатор может собрать документы и вести календарь всей процедуры. Но в рабочем плане все равно должны быть видны обязанности каждой компании.

Распределение работы в примере «Бета → Альфа»

Назначение «Альфы» ответственной за Вестник не означает, что «Бете» больше ничего публиковать не нужно. У площадок разные правила.

При участии нескольких компаний уведомление о начале реорганизации направляют в течение трех рабочих дней после даты последнего решения. Используется форма Р12003; к ней прикладывают решения участвующих обществ. Кто подает уведомление и какие сведения оно должно содержать, установлено пунктом 1 статьи 13.1 закона № 129-ФЗ.

В нашем примере в уведомлении должны быть и «Альфа», и «Бета», а форма реорганизации — присоединение. После регистрации начала процедуры проверьте сведения об обеих компаниях в ЕГРЮЛ. Документы и статус регистрации удобно контролировать через сервисы ФНС для реорганизации.

Кроме того, в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в ФНС нужно письменно уведомить известных кредиторов, если специальный федеральный закон не устанавливает иной порядок. Это отдельная обязанность по пункту 2 статьи 13.1, а не замена публикаций.

Составьте по каждой компании список кредиторов, проверьте адреса, сохраните копии писем и доказательства отправки. Если долг пока не просрочен, это само по себе не означает, что кредитора можно исключить из списка.

В стандартной схеме присоединения каждое участвующее ООО размещает свое сообщение о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ — Федресурсе. В нашем примере «Бета» публикует сообщение от своего имени, «Альфа» — от своего. При этом в обоих текстах описывают всю процедуру, а не только одного заявителя.

Сообщение должно содержать сведения обо всех участниках реорганизации, ее форме, порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами. Основание — подпункт «н.6» пункта 7, пункты 8 и 9 статьи 7.1 закона № 129-ФЗ.

Общий срок внесения сведений — три рабочих дня с даты возникновения соответствующего факта. При подготовке уведомления о реорганизации контролируйте срок от решения каждой компании. Правило о последнем решении для уведомления ФНС нельзя автоматически переносить на сообщение в Федресурсе.

Не ждите, что запись налоговой о начале реорганизации заменит сообщение самой компании. Это разные действия. После размещения сохраните номер, дату и ссылку на каждую публикацию, проверьте реквизиты обоих ООО и направление присоединения.

Да, публикацию можно организовать через сервис с использованием предусмотренного им способа размещения уполномоченным лицом. В «Федресурс 24» не нужно выпускать собственную КЭП специально для этой публикации: специалист уточнит документы и полномочия подписанта, подготовит текст и передаст подтверждение размещения.

Это условие относится именно к сообщению в Федресурсе. Способ подписания корпоративных документов и подачи заявлений в ФНС проверяют отдельно.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации размещают уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации». Для присоединения действует порядок: дважды, с периодичностью один раз в месяц. Правило установлено пунктом 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Здесь не требуется отдельная пара объявлений от «Альфы» и отдельная — от «Беты». Уведомление публикуется от имени всех участвующих обществ: в каждом из двух размещений должны быть сведения об обеих компаниях.

Организует публикацию общество, которое приняло решение последним, либо определенное для этого общество. Чтобы у сторон не возникло разных ожиданий, закрепите ответственного в документах о реорганизации.

Для первого выпуска проверьте готовность записи в ЕГРЮЛ, комплект заявки, срок приема документов и оплату. Второй выпуск подбирают с учетом месячной периодичности и редакционного графика. Два соседних еженедельных номера этому условию не соответствуют.

Зафиксируйте обе плановые даты сразу. После первого размещения сохраните подтверждение и поставьте напоминание о втором. Если редакция предлагает исправить текст, согласуйте изменения с обеими компаниями и проверьте, не меняются ли существенные сведения процедуры.

Читатель должен однозначно увидеть, кто к кому присоединяется, какие компании участвуют, какая продолжает работу и как кредиторы могут предъявить требования. Основная формулировка может выглядеть так:

Это фрагмент, а не готовая заявка. Полный текст дополняют адресами, порядком и условиями предъявления требований кредиторами и другими сведениями, необходимыми для размещения. Не переносите в него двухмесячный срок из объявления о ликвидации: у реорганизации другие правила защиты кредиторов.

Удобнее подготовить общую папку с двумя разделами — по одному на каждую компанию. Текст проверяют по согласованным документам, а не по переписке, где наименование или адрес могли сократить.

Рабочий комплект для подготовки сообщений

Это список для подготовки, а не утверждение, что каждый документ обязательно загружается на обе площадки. Точный комплект уточняют для выбранного способа подачи. Документы с личными данными, переданные для проверки полномочий, не следует включать в открытый текст сообщения.

Одна дата «начала присоединения» не подходит для всех действий. Заведите календарь с отдельными строками по решениям, ФНС, кредиторам и публикациям.

Контрольные сроки для двух ООО

Последний ориентир приведен в сервисе ФНС по регистрации реорганизации. Это минимальные временные ограничения для подачи, а не обещание завершить все за три месяца. Подготовка документов, график выпусков и регистрационные действия требуют дополнительного времени.

По пункту 2 статьи 60 ГК кредитор, чье требование возникло до первого уведомления, при предусмотренных законом условиях может потребовать в суде досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно — его прекращения и возмещения убытков. Для таких требований установлен срок не позднее 30 дней после последнего опубликования уведомления.

Закон предусматривает исключения и правила о достаточном обеспечении, поэтому поступившее требование нужно оценивать по существу. Истечение 30 дней не списывает долги «Беты»: после присоединения по ним отвечает правопреемник.

Пока идут сроки, приведите в порядок передачу документов и имущества, расчеты, отчетность и кадровые вопросы. Согласуйте с бухгалтером обязанности обеих компаний за период реорганизации. Уведомления и публикации — важная часть процедуры, но они не заменяют эти действия.

Для внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого общества готовят заявление по форме Р12016, договор о присоединении и передаточный акт. Состав документов и подача по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, предусмотрены пунктом 3 статьи 17 закона № 129-ФЗ. Если меняются устав или сведения о «Альфе», отдельно проверьте необходимые регистрационные действия и документы, включая применение формы Р13014.

До подачи убедитесь, что прошли необходимые сроки, опубликованы оба уведомления в Вестнике, выполнены обязанности перед кредиторами и соблюдены остальные условия процедуры. Проверьте полномочия заявителя и способ удостоверения подписи: координатор публикаций не становится заявителем по всем регистрационным действиям автоматически.

В нашем примере присоединение завершится, когда в ЕГРЮЛ внесут запись о прекращении деятельности «Беты». Если присоединяемых обществ несколько, ориентиром будет запись о прекращении последнего из них — пункт 5 статьи 16 закона № 129-ФЗ. После регистрации проверьте сведения ЕГРЮЛ и передайте подтверждения ответственным за договоры, банк, учет и кадры.

• Решения оформлены в обеих компаниях, их даты известны и внесены в календарь.

• Во всех документах «Бета» присоединяется к «Альфе», а не наоборот.

• Определены подающая уведомление ФНС компания и ответственный за общее сообщение в Вестнике.

• По Федресурсу проверена публикация каждой компании, даже если заявку ведет один специалист.

• Для Вестника запланированы оба размещения с нужной периодичностью.

• Известным кредиторам направлены отдельные письменные уведомления.

• Сохранены тексты, даты, номера и подтверждения публикаций; реквизиты сверены с документами.

• Перед завершением проверены оба временных ограничения, поступившие требования и регистрационный комплект.

Сначала нужно выяснить причину изменения. Исправление ошибки и изменение самой процедуры требуют разной оценки. Не используйте второе сообщение как молчаливую замену первого: согласуйте порядок исправления с редакцией и проверьте с юристом последствия для уведомлений и сроков.

Материал описывает обычное добровольное присоединение двух ООО; специальные условия конкретной процедуры требуют отдельной проверки.

Реклама: ООО «ОНЛАЙН УСЛУГИ 24», ИНН 7751227590, erid: 2W5zFJ1XfwX