Главный страх бухгалтера — что долги компании повиснут на нём лично. Разберёмся сразу: одной должности «главный бухгалтер» для этого недостаточно. Суд исследует, что именно человек делал, какие решения принимал и насколько его действия повлияли на финансовое положение компании. В статье — судебный пример из практики Верховного суда и конкретные действия, которые помогут бухгалтеру зафиксировать свою позицию.

Для бухгалтера важно различать две ситуации, которые рассматривает Верховный суд: признание контролирующим лицом и доказанное соучастие в нарушениях, связанных с документацией.

Первая ситуация — фактический контроль. Суд устанавливает, что бухгалтер был контролирующим должника лицом: определял или существенно влиял на действия компании, распоряжался активами, давал обязательные для исполнения указания (ст. 61.10–61.11 Закона № 127-ФЗ, п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53). При таком споре суд проверяет влияние действий бухгалтера на положение должника и связь с невозможностью рассчитаться с кредиторами.

Вторая ситуация — участие в сокрытии или искажении документов. Если бухгалтер по указанию директора или совместно с ним уничтожил, скрыл, подделал документы или исказил учёт, и это помешало банкротной процедуре — создать конкурсную массу, взыскать дебиторку, ответить кредиторам (п. 24 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53). В этом случае бухгалтер может быть привлечён как соучастник.

В обоих случаях ключевое — не должность, а фактические действия и их последствия.

Главная ошибка — согласиться устно и молча провести операцию. Нужно зафиксировать разногласия письменно: направить директору служебную записку с описанием рисков и предложением отказаться от сделки либо дополнительно проверить контрагента. Копию сохранить с отметкой о получении.

Пример формулировки:

«По договору с ООО "Бета" выявлены признаки, требующие дополнительной проверки контрагента и документов по сделке. Прошу предоставить подтверждение фактического исполнения и согласовать решение о проведении операции».

Если налоговые последствия важны, стоит отдельно разобрать два риска: риск по расходам (ст. 252, 54.1 НК РФ — обоснованность и реальность операции) и риск по вычетам НДС (ст. 169, 171, 172 НК РФ — наличие правильно оформленного счёта-фактуры и реальность сделки).

Если разногласие касается принятия первичного документа или отражения объекта в бухучёте, решение руководителя оформляют письменным распоряжением в порядке п. 8 ст. 7 Закона № 402-ФЗ. Такое распоряжение фиксирует разногласие и решение руководителя по учёту, но не защищает бухгалтера от последствий его собственных противоправных действий. Если операция изначально была направлена на вывод активов или сокрытие доходов, суд всё равно может оценить роль бухгалтера. Поэтому распоряжение, переписку и согласования платежей нужно сохранять.

Бухгалтер обязан отражать хозяйственные операции на основании первичных документов (п. 1, 2 ст. 9 Закона № 402-ФЗ). Если товар поступил, а документов нет, нужно запросить документы у ответственного сотрудника, доложить руководителю об их отсутствии и зафиксировать, как операция отражена до их получения. Категорически нельзя оформлять фиктивную первичку: это создаёт налоговые и иные правовые риски; при доказанных дополнительных обстоятельствах может учитываться в споре об ответственности.

Пример запроса:

«По операции с ООО "Бета" на сумму 200 000 руб. отсутствуют договор, накладные и акты. Прошу в течение пяти рабочих дней представить документы, подтверждающие поступление товара, и сообщить, кто отвечает за их получение от поставщика».

Порядок учёта операции до получения первички разбирают отдельно, когда известны факты и учётная политика компании.

Показательное дело — № А40-161770/2014. Суды первой и апелляционной инстанций привлекли главного бухгалтера и ещё одного ответчика к ответственности на сумму 97 112 993,64 руб., окружной суд оставил акты в силе. Судья Верховного суда не нашёл оснований передать жалобу на рассмотрение коллегии (определение от 27.11.2019 № 305-ЭС19-21244).

Ключевой вывод, который отметил ВС: должность главного бухгалтера сама по себе не предполагает, что человек контролировал компанию. Однако если установлено, что главбух участвовал в действиях вместе с контролирующими лицами и его действия можно квалифицировать как соучастие в нарушении, ответственность наступает.

То есть суды оценили конкретные действия и их связь с причинением вреда кредиторам. Именно поэтому бухгалтеру важно заранее фиксировать, какие решения он принимал, а какие — лишь исполнял.

Письменные возражения и сохранённые документы помогают установить роль бухгалтера, но суд оценивает их вместе с фактическими действиями.

Эти правила не гарантируют победу в суде, но помогают доказать факты, если спор дойдёт до арбитража. Для каждого правила — конкретный документ или действие, которое стоит сохранить.

1. Не подтверждайте документами операции, которых не было. Запрашивайте недостающую первичку у сотрудников, которые отвечают за оформление сделки. Сохраните письменный запрос с датой и регистрационным номером.

2. Не передавайте посторонним доступы. Не передавайте личный ключ ЭП. Права доступа выдавайте через установленный порядок; сохраняйте заявки на выдачу и отзыв прав, журналы входов и уведомление об отключении при увольнении.

3. Следите за долгами компании. Если компания перестала вовремя платить по обязательствам или появились признаки банкротства, письменно сообщите директору и участникам. Документ — служебная записка или письмо с отметкой о вручении.

4. Инициируйте инвентаризацию и восстановление документов в пределах своих полномочий. Участвуйте в аудите, запрашивайте дубликаты у контрагентов. Документы — акты инвентаризации, переписка о выдаче дубликатов, заключения аудиторов.

5. Закрепите границы ответственности. Пропишите в трудовом договоре и должностной инструкции свои полномочия. Разграничьте, кто принимает решения, распоряжается деньгами и отвечает за сведения в первичке. Документы — трудовой договор, должностная инструкция с подписью сотрудника об ознакомлении.

6. Назначьте ответственных за первичку. Попросите директора издать приказ: кто передаёт документы в бухгалтерию, в какие сроки и кто отвечает за их достоверность. Документ — приказ руководителя с приложениями.

7. Фиксируйте сомнительные решения директора. Если операция вызывает вопросы, запросите письменное распоряжение. Не подписывайте сомнительные платёжки без проверки оснований. Сохраняйте согласования платежей. Документы — распоряжение директора, виза бухгалтера с возражениями, переписка.

8. Передавайте дела по описи и отзывайте доступы. При увольнении подготовьте три документа: акт приёма-передачи с описью, запрос на отзыв полномочий по доверенностям, подтверждение отключения доступов к банку и учётным системам.

(В своих книгах я разбираю документооборот и налоговые риски. Издания доступны здесь)

Если налоговая проверка затронула сомнительные операции, спорные сделки или операции с неполной первичкой, имеет смысл не ждать итогов, а заранее оценить документы. Специалист поможет изучить документы, оценить риски и подготовить возражения.